Visionneers 销售条款与条件 Visionneers

1. 序言

Visionneers 公司提供研究及营销与创新咨询服务。

本通用销售条款与条件（CGV）规定了 Visionneers 向其客户提供研究、分析、应用研究以及实验方案开发服务的方式与条件，这些服务尤其包括生理和行为测量。

除非另有书面特别约定，这些条款适用于 Visionneers 提供的所有服务。任何订单均意味着客户完全无保留地接受本通用销售条款与条件。

定义

2. 服务的目的与性质

本《销售通用条款》的目的是界定 Visionneers 为其客户提供基于数据收集和统计验证方法的营销与创新研究服务的条件。

2.1. 服务性质

Visionneers 尤其提供：

• 用于理解消费者行为、认知和偏好的定性与定量营销研究；
• 纳入生理测量的神经营销研究；
• 数据处理与分析，包括统计建模、结果解读，并以报告、仪表板或建议的形式呈现；
• 应用于产品、界面、传播或用户体验的创新与实验设计项目；
• 可定制的工具和协议，用于衡量刺激的感知、注意力和情绪影响。

2.2. 服务目的与范围

Visionneers 的服务仅用于营销目的。

这些服务不具有医疗、心理或治疗用途，不能视为诊断、治疗、健康随访或心理评估。

所采集的测量数据（EEG、面部表情、语音信号等）仅用于匿名化的统计和行为分析，旨在在实验环境中加深对情绪反应的理解。

2.3. 地域与法律责任

客户承认，其对遵守适用于研究实施地或目的地所在国家的法律、法规及伦理框架负有唯一责任。

尤其包括：

• 取得在其辖区内开展或利用研究所需的全部行政、伦理或合同授权；
• 确保该方案符合有关数据保护、涉及人的研究或商业传播的当地法律；
• 在参与研究期间或之后如出现反应、副作用或不适，确保对参与者或样本面板成员进行跟进、告知与安全保障。

Visionneers 不得因在目的国法律框架之外使用或传播结果，或因客户未履行其当地监管义务而被追究责任。

2.4. 责任限制

Visionneers 以尽到必要注意义务的方式履行其任务，并承诺实施所需的一切科学、方法和技术严谨性。

然而：

• Visionneers 不保证其研究或建议会带来结果或商业表现；
• 对于客户依据所提供结果作出的战略、营销、科学或财务决定，Visionneers 不承担责任；
• 在任何情况下，Visionneers 均不对因对所开展分析的解释、利用或传播而造成的直接或间接损害承担责任；
• 如其责任被认定成立，其责任将严格限制在相关服务不含税总金额范围内。

任何研究结果的沟通、发布、展示或传播，无论内部还是外部，均完全且专属由客户负责。

客户承诺：

• 将结果表述为由 Visionneers 开展的营销研究；
• 未经事先书面授权，不得在公开传播中使用 Visionneers 的名称、标识或品牌；
• 如有需要，仅可将 Visionneers 作为分析与咨询服务提供方提及，不得对所呈现结论作任何解释或保证。

在任何情况下，Visionneers 均不对以下事项承担责任：

• 客户基于所提供结果进行传播时的内容、语气或后果；
• 对所传达结论或指标所作的解释、推断或用途。

3. 订单与确认

3.1. 下单流程

Visionneers 的每项服务均需出具详细报价单，注明工作性质、范围、交付成果、时间表及财务条件。

报价单将发送给客户进行书面确认。

客户签署报价单并注明“同意”后，即视为无保留地完全接受本《销售通用条款》。

在收到已签署的报价单之前，不会启动任何服务。

3.2. 确认与启动条件

客户对报价单的确认标志着双方合同的起始。

Visionneers 可将服务的实际启动设定为以下条件：

• 在收到完成该任务所需的全部信息后；
• 和/或在报价中如有约定，支付预付款。

执行时间表自收到这些要素之日起计算，而非仅自报价签署之日起计算。

3.3. 付款与财务条件

除报价中另有说明外，服务金额的全额付款应在报价签署之日起30（三十）天内到期。

客户承认：

• 即使在投诉、争议、部分不同意或其自身部门未确认交付成果的情况下，款项也应全额支付；
• 未经 Visionneers 明确书面同意，不得适用任何扣留、抵销或暂停付款。

任何付款延迟都将自动适用，无需事先催告，按现行法定利率计算的逾期利息，以及依据《商业法典》第 L441-10 条规定的一次性催收费用补偿金。

3.4. 修改或取消订单

任何由客户发起的范围、时间表或交付成果的修改，都必须由双方签署书面补充协议，并在必要时相应调整价格和期限。

如客户在签署报价后全部或部分取消服务：

• 已开始的服务将按全额收费；
• Visionneers 保留按项目进度比例收取已发生成本和已投入工时的权利。

3.5. Visionneers 的退出权

在任何时候，包括报价签署后，Visionneers 保留退出项目或取消其参与的权利，无需提前通知，且客户不得因此提出任何赔偿、补偿或索赔。

该退出权尤其可在以下情况下行使：

• 在任务背景、范围或执行条件发生实质性变化时；
• 在伦理、科学、监管或方法论上不相容的情况下；
• 或者如果 Visionneers 认为继续该项目可能损害其完整性、科学独立性或声誉。

在这种情况下，Visionneers 不向客户承担任何名义下的付款义务，且仅可就退出日期前已完成的服务开具账单。

3.6. 互相承诺

双方承诺本着诚信合作，并遵守约定的期限和承诺。

客户承诺：

• 向 Visionneers 提供任务顺利执行所需的全部信息、文件、数据或访问权限；
• 遵守确认、反馈和中期交付的期限。

Visionneers 则承诺：

• 在符合业界最佳实践的前提下，投入完成该服务所需的人力、技术和科学资源；
• 随时向客户通报工作进展。

然而，对于因以下原因造成的延误、交付缺陷或结果偏差，Visionneers 不承担责任：

• 由于客户缺乏配合；
• 由于传输的数据不完整、不准确或延迟；
• 或由于超出其控制范围的事件。

4. Visionneers 的义务

4.1. 结果义务之外的义务

Visionneers 承诺按照其行业标准，以细心、严谨和专业精神执行报价中定义的服务。

Visionneers 履行的是尽责义务，而非结果义务。

因此，它不保证商业成功、战略影响，也不保证所产生结果的唯一解读。

Visionneers 的责任在以下情况下不予成立：

• 客户对交付成果作出错误或部分解读；
• 将结果用于最初未预定的目的；
• 或客户基于所提供分析作出的决定。

4.2. 遵守伦理和科学规则

Visionneers 确保其全部服务均按照交付说明中所述的方法执行。

这尤其包括：

• 尊重参与者的隐私和知情同意；
• 不侵入心理或医学领域；
• 将测量限制为用于营销、工效学或体验目的的情感、认知或行为指标。

Visionneers 不会进行任何医学、心理、精神病学或临床分析或解读，并且不对其数据或分析被后续用于此类目的承担责任。

4.3. 信息保密与安全

Visionneers 承诺将客户委托或在服务过程中获得的所有信息、文件、数据和结果视为严格保密。

此义务适用于：

• 任何技术、科学、战略、商业或财务数据；
• 任何与参与者、测试刺激或实验装置有关的信息。

Visionneers 保证这些信息不会被披露，也不会被用于服务执行以外的任何目的。

其团队成员、协作者、合作伙伴或分包商同样受该保密义务约束。

除非法律规定更长时限，否则该义务自合同结束之日起持续五（5）年。

4.4. 个人数据保护（GDPR）

Visionneers 将按照《通用数据保护条例》（GDPR）和现行法国法律行事。

在其服务范围内：

• 处理的个人数据（视频、音频、生理信号、问卷等）均经过限制、匿名化和保护；
• Visionneers可根据合同或报价单条款，作为分包方或共同数据处理负责人行事；
• 客户应对其所在实施国家的实验方案法律合规性承担唯一责任；
• Visionneers实施技术和组织措施，以保障所收集数据的安全性、完整性和保密性。

Visionneers不应对以下原因导致的数据泄露承担责任：

• 由于客户一方或第三方的不当操作或安全防护缺失；
• 未经授权的传输；
• 或属于不可抗力的事件。

4.5. 分包与合作伙伴

Visionneers保留聘请专业服务商、顾问或实验室，以执行项目某些技术或分析部分的可能性。

这些合作伙伴经过审慎选择，并须：

• 遵守与Visionneers相同的数据保密和安全义务；
• 并遵守适用的GDPR及伦理规范。

Visionneers仍然对项目协调承担唯一责任，但不对以下情况承担责任：

• 属于第三方服务商范围内的硬件、软件或技术故障；
• 或因外部失效造成的延误或不合规。

4.6. 责任限制

在任何情况下，如Visionneers承担责任，其责任将严格限于相关服务的不含税总金额。

Visionneers不对以下事项承担责任：

• 间接损失（经营损失、客户流失、声誉损失、数据损失等）；
• 因外部原因或非其可控因素造成的延误；
• 客户未经事先确认而对结果作出的任何使用、传播或解读。

5. 客户义务

5.1. 信息传递与合作

客户承诺向Visionneers传递为顺利履行服务所需的全部信息、数据、指示、素材和访问权限。

客户应确保所传递的内容完整、准确、可使用，并且不侵犯任何第三方权利。

Visionneers不应对客户所提供信息的质量缺陷或不一致承担责任。

客户承诺积极与Visionneers合作，在约定期限内回应信息请求，并遵守报价单或项目计划中确定的时间安排。

任何由客户造成的延误、遗漏或不可用而导致的进度偏移，均不应由Visionneers承担责任。

5.2. 传递内容与文件的责任

客户保证，提交给 Visionneers 供分析或实验的要素、数据、视觉素材、声音、刺激物、产品或概念：

• 不侵犯任何第三方的知识产权、商标、形象权或专利；
• 符合有关传播、广告和消费者保护的当地法规；
• 符合研究开展或发布所在国家适用的法律要求。

客户对测试材料的内容，以及与其使用相关的任何法律、商业或声誉后果，负全部责任。

5.3. 与主张和宣称相关的责任

客户确认其为唯一责任方：

• 与所研究的产品、服务或传播相关的主张、宣称、信息或论点；
• 对 Visionneers 研究成果、摘录或结论在内部或外部传播中的任何使用（营销、公关、媒体、科学传播等）。

Visionneers 向客户提供全部数据、文本、视频和原始数据，以便客户在任何公开传播前，如有需要，可进行补充审查、验证或解读，

因此：

• Visionneers 不对这些主张的真实性、合法性或相关性，也不对其使用方式承担任何责任；
• 对于与结果的传播、解读或再利用相关的直接或间接后果，Visionneers 不承担责任；
• 客户应就因将结果用于传播、广告或推广目的而产生的任何诉讼、索赔、行动或损害，为 Visionneers 进行担保并使其免受损害。

5.4. 索赔管理与外部请求

客户单独承担责任并负责处理：

• 来自受访者小组成员、参与者、终端客户、行政机关、协会或第三方的请求、索赔或争议；
• 对研究实施前、实施中或实施后发生的任何问题、投诉或事件进行管理。

对于客户与其自身服务提供商、分包商、参与者或消费者之间的争议，Visionneers 不承担责任。

与项目相关的任何外部请求，包括涉及个人数据保护的请求，都应由客户专门处理；客户承诺就此免除 Visionneers 的一切责任。

5.5. 遵守时间表与合作

客户承诺遵守计划中商定的审核、反馈和信息提供期限。

任何可归责于客户的延误，都可能导致交付时间表相应顺延，且 Visionneers 不承担任何罚责。

Visionneers 不应被追究以下责任：

• 因客户缺乏可用性而导致的延误、额外成本或变更；
• 也不应被追究因客户内部事件（重组、优先级变更、内部审批等）而造成的时间安排偏移。

5.6. 不干预科学方法

客户承认，Visionneers 开发或使用的方法、模型、工具和协议均属于其专有专业能力。

其承诺：

• 不干预所实施的方法选择、技术参数或分析方法；
• 不得提出可能导致结果失真的修改。

如客户要求对协议作出重大修改，须经书面同意，并可能导致报价、期限及服务范围的修订。

6. 财务条件

6.1. 定价与报价

Visionneers 的服务将以详细报价单形式列明服务说明、项目范围、预估时间表及含税前总金额。

除非另有说明，价格均以欧元不含税（HT）计价，并另加增值税及开具发票当日适用的其他税费。

已确定的价格在报价有效期内有效，并基于客户在报价编制时提供的信息。

若后续对范围或时间安排作出任何变更，可能会导致价格调整。

6.2. 开票与付款方式

除非报价中另有约定：

• 服务总金额于报价单签署时开具发票；
• 付款应于该日期起30（三十）个日历日内支付。

发票将通过电子方式发送。

付款应通过银行转账汇入发票上注明的账户。

提前付款不享受任何折扣。

付款仍须全额支付，包括：

• 即使客户内部部门提出异议、争议或未予验证；
• 或即使项目因客户原因未被执行、延迟或暂停。

6.3. 付款逾期或未付款

任何付款延迟均将自动触发，且无需事先催告：

• 按现行法定利率计收逾期利息；
• 并根据《法国商法典》第L441-10条收取40欧元的固定追偿费用补偿。

如发票到期后部分或全部未付款：

• Visionneers 保留立即暂停任何正在进行中的服务的权利；
• 并有权要求在恢复任何活动之前先行全额付款。

未经 Visionneers 事先书面同意，客户不得施加任何罚金、抵扣或减免。

6.4. 价格修订

如客户要求对初始范围、实验方案、参与者人数、交付物或时间表作出任何修改，均须签署补充协议。

该补充协议将明确为妥善执行项目所需的期限、价格及资源调整。

新增或意外的工作（补充分析、迭代、特定处理、差旅、住宿等）将在客户确认后另行计费。

6.5. 不予退款及款项保留

任何支付给 Visionneers 的款项均归其所有且不可退款，包括在以下情况下：

• 由客户主动提前终止项目；
• 因客户内部原因暂停项目；
• 未对结果进行利用；
• 或根据第 3.5 条，因伦理、法律或科学原因由 Visionneers 自愿退出。

部分完成的服务将按暂停或终止时已完成工作的比例计费。

6.6. 不予抵销及赔偿

客户在任何情况下均不得：

• 以在其他情形下可能向其索取的金额抵销其应付给 Visionneers 的款项；
• 亦不得要求因延误或结果偏差而获得任何赔偿、减价或补偿，除非已证明 Visionneers 存在重大过失。

对于客户对结果的解读或利用所导致的任何商业、决策或财务影响，Visionneers 概不承担责任。

6.7. 所有权保留条款

在约定价款全部付清之前，交付成果、报告、数据表和分析均为 Visionneers 的专有财产。

客户在全部欠款结清前，不得使用、复制或传播上述内容。

如发生未付款情况，Visionneers 可要求立即归还所传输的文件或资料，且不影响其可能采取的后续追诉。

7. 知识产权

7.1. 权利归属

Visionneers 在其提供的服务过程中开发、使用或传输的全部要素——尤其是方法论、工具、流程、指标、分析模型、算法、界面、信号处理、计算机程序、问卷、示意图、视觉素材、演示文稿及分析报告——均为且始终归 Visionneers 独家所有。

客户明确承认：

• Visionneers 保留其方法、工具、模型、流程、软件、分析结构及概念性交付成果的全部知识产权；
• 客户仅享有一项严格受限、仅限个人且非排他性的使用权，供其内部需要及服务中约定的使用期限内使用。

未经 Visionneers 书面且具体同意，客户不得获得任何全部或部分知识产权转让。

7.2. 禁止复制与再利用

未经 Visionneers 事先书面授权，客户明确不得：

• 复制、拷贝、改编、反编译、修改、传播或利用 Visionneers 提供的工具、方法、流程或交付成果的全部或部分；
• 使用 Visionneers 开发的模型、脚本或指标来设计、委托设计或利用类似产品、服务、研究或方法论；
• 基于 Visionneers 服务产生的文件、工具或分析，对第三方进行培训或安排培训。

该禁令自服务交付之日起有效期为五（5）年，即便双方合作终止亦然。

任何违反该条款的行为都将使客户面临因侵权、不正当竞争和窃取专有技术而产生的民事及刑事诉讼。

7.3. 结果使用权

在全额支付服务费用的前提下，Visionneers授予客户对研究结果的专有且不可转让的使用权，用于思考、决策或内部沟通。

任何外部使用（公开展示、发布、营销活动、商业传播）研究结果的行为，其内容或表述均由客户全权负责。

7.4. 保障与保护专有技术

客户确认，Visionneers的专有技术、方法论路径和技术创新均属于保密的战略资产。

因此，客户承诺：

• 不得将其内容转让给任何第三方、竞争对手或合作伙伴；
• 一经发现任何非法使用或复制的企图，立即通知Visionneers。

Visionneers保留在其他项目中开发、改进并重复使用其方法和工具的自由，包括与为客户提供的服务相似的项目，只要不披露任何保密或客户特有的数据。

8. 个人数据与数据处理

8.1. 法规合规

Visionneers承诺遵守《通用数据保护条例》（GDPR – EU 2016/679）、经修订的法国《信息与自由法》，以及适用于个人数据和情绪数据保护的任何现行法规。

当服务在欧盟以外开展时，客户承诺确保数据处理符合目的地国家的法律，并已获得所有当地的行政、伦理或监管许可。

对于违反这些当地法定义务的情形，Visionneers不承担责任，因为这些义务完全由客户负责。

8.2. 收集数据的性质

在其营销研究和神经营销服务中，Visionneers可能需要处理以下类别的数据：

• 生理数据：EEG信号、皮电活动（GSR）、心率等；
• 行为数据：面部表情、姿势、动作、运动或眼动反应（面部编码、眼动追踪）；
• 语音数据：来自语音分析的声学、韵律或情绪特征；
• 声明性数据：问卷回答、感受、评论或自我评估；
• 技术数据：设备标识、事件日志、实验元数据；
• 最少身份识别数据：仅在跟踪或记录同意情况所必需时才会收集。

这些数据绝不旨在作出医学或心理诊断，其处理完全基于营销目的。

8.3. 角色与责任

根据项目配置：

• 当客户确定处理目的和方式时（例如：受品牌、实验室或机构委托开展的研究），Visionneers作为客户的分包处理方；
• 当方法、收集结构和目的由Visionneers与客户共同定义时，Visionneers可作为共同数据控制方；
• 客户仍对实验协议的整体合规、参与者同意的收集以及在实施国家遵守法律义务负全部责任。

Visionneers不承担以下责任：

• 由客户或第三方服务商实施的不合规处理；
• 不得将数据转移或在合同范围之外重复使用。

8.4. 处理的法律依据和目的

Visionneers 所进行的处理基于以下法律依据：

• 在任何测量或记录之前，已事先取得参与者的明确同意；
• 履行与客户约定的合同服务；
• 以及在适用情况下，Visionneers 为改进其方法论和分析模型而具有的合法利益，但须进行完全匿名化处理。

数据仅为以下目的而处理：

• 测量和分析反应，并收集面板成员的意见；
• 对营销或体验刺激下的集体反应进行建模；
• 编制报告并提出建议，以惠及客户。

任何数据都不会用于健康、诊断、心理画像或直接商业招揽目的。

8.5. 安全保障、保存与匿名化

Visionneers 采取适当的技术和组织措施，以确保所收集数据的安全性、保密性和完整性，尤其包括：

• 文件加密、标识符去标识化、访问隔离；
• 托管于符合 GDPR 标准的安全服务器上；
• 在合同期限结束后删除或匿名化数据。

数据最长保存至服务结束后 6 个月，除非与客户另有书面约定。

此后，数据将被不可逆地删除或匿名化。

8.6. 参与者权利

根据 GDPR，任何参与者均享有以下权利：

• 查阅、更正、反对、删除及数据可携带的权利；
• 随时撤回同意的权利；
• 向 CNIL 或当地主管机构提出申诉的权利。

客户承诺向参与者告知这些权利，为其提供有效行使方式，并将收到的任何请求转交给 Visionneers，以便其在法定期限内作出回复。

8.7. 向欧盟以外转移数据

如果数据被转移或处理于欧盟以外的国家：

• 客户承诺确保该转移符合 GDPR 的要求（标准合同条款、充分性决定等）；
• Visionneers 不应对客户或其境外分包商违反这些义务承担责任；
• 如对当地合规性存在疑问，Visionneers 保留拒绝或暂停相关处理且不承担赔偿的权利。

8.8. 责任限制

Visionneers不应承担以下责任：

• 因客户或第三方的过失、疏忽或错误配置而导致的数据泄露、篡改或丢失；
• 因客户未经授权的传输；
• 以及客户或其合作伙伴对数据的二次使用、非合同使用或不合规使用。

无论如何，Visionneers在数据保护方面的责任严格限于相关服务的未含税总金额。

9. 适用法律与管辖法院

9.1. 适用法律

本《销售通用条款》以及Visionneers与客户之间的全部合同关系，均受法国法律管辖并依其解释，不适用任何其他法律。

无论客户居住在哪个国家，或服务在何处实施，本规则均适用，即使研究、测量或分析是在国外或通过第三方服务商进行。

9.2. 合同语言

本CGV以法语撰写；在发生争议、解释分歧或其他语言译文冲突时，以法语版本为唯一有效文本。

任何翻译版本仅供参考。

9.3. 管辖法院

如无法通过友好协商或调解解决，凡涉及本CGV有效性、解释、履行或终止的任何争议，均由Visionneers注册办公所在地管辖法院专属管辖，不受被告人数或担保请求影响。

除非另有强制性相反规定，双方明确约定，里昂商业法庭为处理与本合同有关的一切争议的唯一有管辖权法院。

9.4. 不视为放弃

Visionneers在任何时候未援引本CGV中的某项条款，不得解释为其放弃日后援引该条款的权利。